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收购]湖南海利:拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权项目资产

发布日期:2021-10-10 03:37   来源:未知   阅读:

  全面提高教学质量 优化教学方法,注册资产评估师声明 .................................................. 1

  资产评估报告书摘要 .................................................. 1

  资产评估报告书 ...................................................... 1

  一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 1

  二、评估目的 ...................................................... 5

  三、评估对象和评估范围 ............................................ 5

  四、价值类型及其定义 ............................................. 10

  五、评估基准日 ................................................... 10

  六、评估依据 ..................................................... 10

  七、评估方法 ..................................................... 12

  八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 22

  九、评估假设 ..................................................... 23

  十、评估结论 ..................................................... 24

  十一、特别事项的说明 ............................................. 26

  十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 28

  十三、评估报告提出日期 ........................................... 29

  资产评估报告书附件 ................................................. 31

  守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述

  确认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估

  评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资

  产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托

  件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法、收益

  法,对湖南海利化工股份有限公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权而涉

  及的湖南化工研究院有限公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业

  务,对其在2014年3月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报

  利化工股份有限公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权,因此需对湖南化

  工研究院有限公司的股东全部权益进行评估,提供该权益截止评估基准日的市场

  账面价值为11,729.89万元,评估价值为12,269.07万元,增值额为539.18万元,

  增值率为4.60%;经审计后总负债账面价值为2,065.69万元,评估价值为2,065.69

  万元,无增减值;净资产账面价值为9,664.20万元,净资产评估价值为10,203.38

  万元,增值额为539.18万元,增值率为5.58%。评估结果详见下列评估结果汇总

  (DCF),即利用企业的净现金流量(权益自由现金流量),估算出企业全部股东

  享有的权益价值,然后再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值,

  采用收益法评估湖南化工研究院有限公司的股东全部权益价值为:13,177.54

  万元,与账面净资产相比评估增值3,513.34万元,增值率为36.35%。

  采用资产基础法的评估值为10,203.38万元,收益法的评估值为13,177.54

  万元,资产基础法评估值比收益法评估值小2,974.16万元。主要原因系收益法评

  估值涵盖了企业单独享有或共同拥有的69项专利价值以及企业拥有的农药登记原

  药全组分分析、残留试验、室内活性试验和药效试验资质等相关平台产生的效益,

  而资产基础法评估时无法单独对其价值进行量化,故未包含在资产基础法评估价

  结果,即湖南化工研究院有限公司的股东全部权益在2014年3月31日所表现的

  根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2014

  结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书

  资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法、收益法,对湖南海利化工

  股份有限公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权而涉及的湖南化工研究院

  有限公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2014年3

  业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展);化工产品分析、检测;化工设

  计、化工环保评价及监测;化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务;

  机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售;经营

  湖南海利化工股份有限公司(简称湖南海利,证券代码60073)于1993年6月

  18日经湖南省体改委湘体改字(1993)185号文批复,由湖南化工研究院为主发

  起人采用定向募集方式设立。1996年7月9日,湖南海利经中国证券监督管理委

  员会证监发字[1996]100号和证监发字[1996]101号文批准,于1996年7月12日

  通过上海证券交易所,采用上网定价发行方式向社会公开发行1,100万A股,连

  以及化工装置的工程安装。拥有亚洲最大的年产万吨规模的克百威、仲丁威、甲

  萘威、好安威、残杀威、异丙威、灭多威、速灭威等氨基甲酸酯类农药原药生产

  装置,拥有亚洲最大的年产万吨规模的呋喃酚、邻仲丁基酚、邻异丙基酚和邻异

  丙氧基酚等烷基酚生产装置,拥有年产万吨乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药生产

  装置,拥有10000吨/年和5000吨/年两套光气生产装置,开发投产了异氰酸酯类、

  烷基酚类中间体均为“湖南名牌产品”,“海利”注册商标为“湖南省著名商标”。

  湖南海利生产的氨基甲酸酯类农药在全国同类市场中占据主导地位,具有垄断优

  术转让;工程设计业务(凭资质经营);进出口业务(国家限制和禁止公司经营

  的商品和服务除外);化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务(本

  公司未取得计量认证证书不得经营);五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工

  化工研究院成立于1951年,是一家以精细化工、农药研究为主的综合性开发

  应用型化工科研单位,是湖南省和原化工部重点科研院所。主要从事农药及精细

  化工合成、农药应用技术、工程技术研究与设计、无机功能材料等领域新材料、

  2000年湖南化工研究院作为湖南省第一批转制科研院所试点单位,成功转制

  为湖南海利高新技术产业集团有限公司,目前已发展成为国有控股“大一”型企

  业,整体综合实力居于我国农药行业前列。集团公司的技术中心沿用了湖南化工

  研究院的名称,原注册资本1100万元,2013年11月,湖南海利高新技术产业集

  团有限公司以实物资产作价出资投入湖南化工研究院,注册资本增加至2500万元。

  2014年3月24日,湖南化工研究院整体改制变更为湖南化工研究院有限公司。

  2011年度数据已经湖南鹏程有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留

  意见审计报告,审计报告号分别为湘鹏程审字[2012]0066号;2012年度数据已经

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计,并出具标准无保留意见

  审计报告,审计报告号为中瑞岳华湘审字[2013]第0089号;2013年度数据已经瑞

  华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,审计报

  告号为瑞华审字[2014]第43010001号;2014年度1-3月数据已经瑞华会计师事务

  所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,审计报告号为瑞华审

  司,委托方以外的其他评估报告使用者为湖南海利高新技术产业集团有限公司。

  22.905%的股权,持有被评估单位湖南化工研究院有限公司100%的股权。

  经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使

  公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权,因此需对湖南化工研究院有限公

  司的股东全部权益进行评估,提供该权益截止评估基准日的市场价值,为该经济

  部资产与负债及账外无形资产。具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表

  上所申报的项目为准,凡列入表内并经审计的资产和负债均在本次评估的范围之

  全部系原材料,账面价值95,234.61元,未提减值准备,账面净值95,234.61

  元,主要为各种耗材和备品配件等,具有数量大、单价低的特点,上述原材料均

  包括房屋、构筑物两大类,账面原值24,318,204.26元,账面净值

  23,560,232.75元。其中,房屋建筑物账面原值22,936,185.85元,账面净值

  22,190,229.30元;构筑物账面原值1,382,018.41元,账面净值1,370,003.45元。

  (1)房屋,共计6项,总建筑面积10538.54平方米,包括综合楼、创制楼、

  包括机器设备、车辆、电子设备三大类,账面原值34,164,806.39元,账面

  净值21,067,783.71元。其中:机器设备账面原值26,435,092.40元,账面净值

  19,746,436.97元;车辆账面原值1,451,531.00元,账面净值226,655.07元;电

  子设备账面原值6,278,182.99元,账面净值1,094,691.67元。

  (1)机器设备,共计1256项,主要为各种型号液质联用仪、电力改造系统、

  X射线衍射仪、气质联用仪、高效液相色谱仪、通风系统、粒度分析仪、实验台等。

  (3)电子设备,共计685台,主要为SCIFINDER数据库、外文期刊、图书、

  双通道稳压电源、冰柜、各种型号空调、电脑、打印机等,以上设备主要分布于

  1、土地使用权共2宗,面积18572.45平米,账面价值38,806,203.25元。

  卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

  表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评

  估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提

  4、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报

  6、评估人员实地勘查、市场调查、各网站及电线、被评估单位提供的各类设备清查评估明细表;

  8、《湖南省建筑工程消耗量定额》(2006)、《湖南省装饰装修工程消耗量

  定额》(2006)、《湖南省安装工程消耗量定额》(2006)及相关配套文件;

  9、《湖南省建设工程工程量清单计价办法》[湘建价(2009)406号];

  13、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]城住字678号;

  2、被评估单位提供的2010年、2011年、2012年、2013年及2014年1-3月

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

  的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

  股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法

  是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  股权交易案例,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产

  位股东全部权益的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负

  金。对于现金,企业出纳人员进行了盘点,评估人员予以监盘,并倒轧至评估基

  准日余额,经核实无误,现金以审计核实后账面值作为评估值。对银行存款,评

  估人员查阅了评估基准日银行对账单、银行余额调节表,并对银行存款进行函证,

  经核实结果无误,银行存款以审计核实后账面值作为评估值。对其他货币资金,

  评估人员查阅了金融机构出具的“履约保函”,经核实无误,其他货币资金以审

  估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,监盘库存票

  据,核对应收票据登记簿的有关内容,然后了解基准日后票据的承兑、背书转让

  情况,经核实债务人公司颇具实力,信誉程度较高,票据回收可能性较大。因此,

  我们确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经审计后账面值确认评估值。

  内容和账龄分析的基础上,通过个别认定法及账龄分析法相结合,综合分析应收

  制工程技术研究中心基地仓库内。评估人员根据企业填报的存货评估明细表所列

  数量,与财务、仓库实物账核对,在核对账目时,发现实物数量与财务账数量有

  出入的均会同企业财务仔细核查,并要求企业在评估前进行了账务调整。在核实

  账面数量的基础上,评估人员与公司盘点小组对主要存货进行了盘点,对未参与

  盘点的存货进行了抽查,抽查数量达40%,金额占60%。经抽查,存货均账实相符,

  无积压、霉变、毁损等情况。评估以清查核实的数量乘以企业近期材料采购单价

  资,由于投资比例小,以评估基准日被投资单位账面净资产乘以持股比例确定评

  重置成本法进行评估。重置成本法是指通过求取待估对象在评估基准日的重置价

  格,扣除折旧,以此估算待估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为:

  ①建安工程费用:包括直接工程费(含土建、水卫、电照等)、间接费、利润、

  政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。其余根据国家计委、

  建设部及湖南省财政厅、物价局、规划局等部门颁布的基本建设项目收费明细和

  基准日有效的相应期限贷款利率,并假设投资建设资金均匀投入,计算其资金成

  资金成本=(建安工程费用+前期费用及其他费用)×贷款利率×1/2合理工期

  置价格文件及当地的经济技术指标,采用系数调整差异计算评估(重置)造价。

  (2006)和《湖南省建设工程工程量清单计价办法》(2009),按省定额站公布的

  寿命年限,减去其已使用年限的年限与房屋所占用的土地的剩余使用年限孰低来

  确定其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维

  影响:承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等:非承重墙墙体有

  无轻微裂缝、面层破损,墙板节点是否牢固;屋面防水、隔热、保温、排水设施

  结牢固,有无空鼓、裂缝、剥落。清水沟缝砂浆是否密实等;顶棚面层有无损坏、

  件是否齐全,电器线路及各种照明装置是否老化、零乱,不符合绝缘要求,暖通

  构部分、装修部分、设备部分的成新率分值,再根据以下公式测算打分法的成新

  增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市场价格行情

  增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增

  位所发生的装卸、运输、采购、保管及其他有关费用,并包括本地区距铁路货场

  或码头等50公里以内的短途运输费,通常根据运输距离的远近和货物的重量、大

  小具体确定,根据《机械工业建设项目概算指标及编制办法》确定设备运杂费率

  费;合同或询价中没有明确规定的,通用设备参考《资产评估常用参数手册》;专

  当其基础费未摊入厂房土建工程费时,设备评估中考虑基础费。通用设备参考《资

  ⑤其他费用: 其他费用是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘查设计费、

  工程建设监理费、招标代理服务费等。根据企业的固定资产规模,参考国家计委、

  建设部等相关部委关于工程建设项目的专项收费规定确定相应费率,经计算,本

  长的设备或生产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水

  行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进

  增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆(如用于非增值税应税项目、免征增

  值税项目、职工集体福利及纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车等),按评估

  用、维修、保养状况,确定合理的经济使用年限和已使用年限,计算得出成新率,

  先根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强

  制报废标准规定》,分别计算年限成新率和行驶里程成新率,取两者中的较小者作

  分法成新率的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的

  重要程度,确定权重系数(即发动机系统0.3,底盘0.3,外观0.15,内饰0.1,

  现场打分成新率=(发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+

  挂成交公告,在同一区域内没有与宗地可以相比较的土地成交实例,故宗地不适

  合采用市场比较法评估;宗地为工业用地,所在区域内缺少相同或类似用途的租

  赁成交案例,故宗地也不适宜采用收益法;待估宗地所在区域位于长沙市雨花区

  黎托乡大桥村长沙大道550号湖南海利高新技术产业园区,在基准地价控制范围

  内;故按《城镇土地估价规程》的要求,参照工业用地的标准进行基准地价系数

  果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条

  件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求

  项及农药登记相关资质,主要为中间体、化合物发明专利,无法取得产业化相关

  应交税费、其他应付款、其他非流动负债等。对于负债的评估以评估基准日企业

  实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来不需支付的负债项目,按

  上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得出企业股东全部权益的市场价

  估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认

  资产调查表、盈利情况调查表等,对化工研究院参与资产评估配合人员进行评估

  场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括财务组、土建组、设备组到评

  性债权和债务以及账外无形资产采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负

  要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,

  主要通过查阅设备的运行记录,在化工研究院设备管理人员的配合下现场实地观

  核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

  作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的相关资料开

  在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的

  市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和

  卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在

  这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其

  次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考

  定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。

  企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维

  账面价值为11,729.89万元,评估价值为12,269.07万元,增值额为539.18万元,

  增值率为4.60%;经审计后总负债账面价值为2,065.69万元,评估价值为2,065.69

  万元,无增减值;净资产账面价值为9,664.20万元,净资产评估价值为10,203.38

  万元,增值额为539.18万元,增值率为5.58%。评估结果详见下列评估结果汇总

  (DCF),即利用企业的净现金流量(权益自由现金流量),估算出企业全部股东

  享有的权益价值,然后再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值,

  采用收益法评估湖南化工研究院有限公司的股东全部权益价值为:13,177.54

  万元,与账面净资产相比评估增值3,513.34万元,增值率为36.35%。

  采用资产基础法的评估值为10,203.38万元,收益法的评估值为13,177.54

  万元,资产基础法评估值比收益法评估值小2,974.16万元。主要原因系收益法评

  估值涵盖了企业单独享有或共同拥有的69项专利价值以及企业拥有的农药登记原

  药全组分分析、残留试验、室内活性试验和药效试验资质等相关平台产生的效益,

  而资产基础法评估时无法单独对其价值进行量化,故未包含在资产基础法评估价

  结果,即湖南化工研究院有限公司的股东全部权益在2014年3月31日所表现的

  上形成的,我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料

  来源进行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定被

  评估单位提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结

  (二)本评估结果是对2014年3月31日这一评估基准日委估股权价值的客

  观公允反映,本公司对这一基准日以后的委估股权价值发生的重大变化不负任何

  并对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;

  若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相

  则确定的评估对象的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可

  能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税准备,也未考虑可能存在的抵押、

  担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,

  以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未

  考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影

  受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同

  时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评

  (五)纳入本次评估范围的6项房屋建筑物,其中:4项房屋于2013年11月

  由湖南海利高新技术产业集团有限公司增资投入湖南化工研究院,证载权利人为

  “湖南海利高新技术产业集团有限公司”;其余2项房屋证载权利人为“湖南化工

  研究院”。2014年3月24日,湖南化工研究院整体改制变更为湖南化工研究院有

  限公司,截至评估报告出具时,由湖南海利高新技术产业集团有限公司投入的4

  芙蓉中路399号院内的十栋宿舍一层楼的仓库、值班室、监控室等,建筑面积共

  号:长房权证雨花字第00517863号,土地性质为行政划拨用地,本次评估湖南化工

  创制工程技术中心”,实际所有人为湖南化工研究院;其余4台车辆证载权利人为

  “湖南化工研究院”。2014年3月24日,湖南化工研究院整体改制变更为湖南化

  质中,一项专利系与他人共享,其余专利权人均为“湖南化工研究院”,2014年3

  月24日,湖南化工研究院整体改制变更为湖南化工研究院有限公司,截至评估报

  告出具时尚未办理变更手续。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响,提请报

  技术产业集团有限公司所有,故未来盈利预测数据不包含与水处理剂相关的收入、

  所得税汇算清缴时核定的加计扣除金额与评估时测算的金额不一致时,将影响评

  使用者在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报

  任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露

  估基准日起计算,即自2014年3月31日起至2015年3月30日止;评估目的在

  评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评

  估基准日的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估基准日后的

  评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法对其进行

  相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,化工研究院899189手机最快开码